Für viele Unternehmer ist der Verkauf der eigenen Firma ein bedeutender Schritt. Doch nicht immer bedeutet ein Verkauf den kompletten Rückzug aus dem Unternehmen. Eine Rückbeteiligung kann es Verkäufern ermöglichen, weiterhin am Erfolg des Unternehmens teilzuhaben – allerdings nicht ohne Risiken. In diesem Artikel beleuchten wir die Chancen und Herausforderungen dieses Modells und geben wertvolle Hinweise, worauf Verkäufer achten sollten.
Was ist eine Rückbeteiligung?
Bei einer Rückbeteiligung bleibt der Verkäufer nach dem Verkauf seines Unternehmens indirekt beteiligt, indem er sich mit einem Teil des Kaufpreises an der Akquisitionsholding beteiligt, die das Unternehmen erworben hat. Dadurch erhält er weiterhin Anteile an der neuen Gesellschaft und kann von zukünftigen Gewinnen profitieren.
Oft wird eine Rückbeteiligung mit einem Teilverkauf verwechselt, bei dem der Verkäufer lediglich einen Teil seiner Anteile abgibt und Minderheitsgesellschafter bleibt. Diese beiden Konzepte unterscheiden sich jedoch erheblich.
1. Rückbeteiligung an der Akquisitionsholding
- Der Käufer erwirbt das Unternehmen unter der Voraussetzung, dass sich der Verkäufer mit einem Teil des Kaufpreises rückbeteiligt.
- Der Verkäufer bleibt als Minderheitsgesellschafter an der neuen Holding beteiligt.
- Die Holding verwaltet das Unternehmen und verteilt Gewinne – allerdings werden oft zuerst Kreditverpflichtungen bedient.
- Der Einfluss des Verkäufers ist meist stark begrenzt, da der Käufer als Mehrheitsgesellschafter die Kontrolle übernimmt.
2. Teilverkauf – Kein klassisches Rückbeteiligungsmodell
- Beim Teilverkauf verkauft der Verkäufer nur eine Mehrheitsbeteiligung, behält jedoch Anteile am ursprünglichen Unternehmen.
- Die Absicht ist es, weiterhin am Wachstum des Unternehmens zu partizipieren.
- Anders als bei einer Rückbeteiligung an einer Holding bleibt der Verkäufer in direkter Verbindung mit der operativen Gesellschaft.
Erwartungen vs. Realität: Was Verkäufer wissen sollten
Viele Unternehmer gehen mit der Erwartung in den Verkaufsprozess, dass eine Rückbeteiligung ihnen weiterhin Einfluss im Unternehmen sichert. In der Praxis zeigt sich jedoch oft ein anderes Bild:
1. Eingeschränkte Mitbestimmung
Ein häufiges Missverständnis ist, dass der Verkäufer nach der Rückbeteiligung weiterhin Einfluss auf die Geschäftsführung hat. Da er in den meisten Fällen nur Minderheitsgesellschafter ist, hat er jedoch nur begrenzte Mitspracherechte. Wichtige Entscheidungen trifft der neue Mehrheitsgesellschafter.
2. Wirtschaftliches Risiko
Viele Verkäufer unterschätzen die Risiken einer Rückbeteiligung. Falls das Unternehmen nach dem Verkauf wirtschaftliche Probleme bekommt, kann dies zu finanziellen Verlusten führen. Zudem muss der Verkäufer akzeptieren, dass Gewinne zuerst zur Tilgung der Kaufpreisfinanzierung verwendet werden.
3. Illiquidität der Anteile
Die Beteiligung an einer Holdinggesellschaft bedeutet oft eine langfristige Bindung. Anders als börsennotierte Aktien sind Anteile an einer privaten Holding nicht einfach veräußerbar. Ein Verkauf der Anteile kann zudem vertraglich eingeschränkt sein, sodass bestehende Gesellschafter ein Vorkaufsrecht haben.
4. Der Aktionärsbindungsvertrag (ABV) – Ein unverzichtbares Instrument
Da eine Rückbeteiligung mit zahlreichen Unsicherheiten verbunden ist, ist der Aktionärsbindungsvertrag (ABV) ein wesentliches Instrument zur Regelung von Rechten und Pflichten der Gesellschafter.
Ein Aktionärsbindungsvertrag sollte folgende Punkte klar regeln:
✅ Mitbestimmungsrechte des Verkäufers
✅ Umgang mit Unternehmensgewinnen
✅ Regelungen zur Finanzierung der Akquisitionsholding
✅ Kauf- und Verkaufsrechte für die Anteile
✅ Bewertungsmechanismen für den Fall eines späteren Verkaufs
Ohne eine detaillierte vertragliche Regelung kann eine Rückbeteiligung schnell zu Konflikten führen – insbesondere wenn Erwartungen und Realität auseinandergehen.
Fazit: Ist eine Rückbeteiligung die richtige Lösung?
Die Entscheidung für oder gegen eine Rückbeteiligung sollte wohlüberlegt sein. Verkäufer sollten sicherstellen, dass sie alle wirtschaftlichen, rechtlichen und strategischen Aspekte verstehen, bevor sie sich auf dieses Modell einlassen.
Alternative Modelle wie Earn-Out-Zahlungen oder Verkäuferdarlehen können in bestimmten Fällen bessere Lösungen darstellen. Um Risiken zu minimieren, empfiehlt sich eine detaillierte Beratung durch Experten, die auf Unternehmensbewertungen und M&A-Transaktionen spezialisiert sind.
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